photosdematures.com

翻转式防毒丸是指公司为防止敌对性收购而采取的防御策略，在这种情况下，目标公司的股东被允许以折扣价购买要约公司的股票，其主要动机是对抗不必要的收购尝试。

什么是翻盖毒丸？

翻转式毒丸是一种防御性策略，使股东能够以很高的折扣价购买并购公司的股票。当敌对竞标成功并且策略通常用于对抗不必要的接管尝试时，就会触发此操作。如果采用该技术并且收购成功，目标公司的股东将稀释收购公司中股东的权益。

股东拥有其股份的权利，所有股东均同意收购公司可以支付以行使其权利。他们在交易日以市场价获得收购公司股票的一定价值。通常，价格是行使价的两倍，即插即用地进行相同的二对一交易，但以收购公司的股票代替。

翻盖毒丸的优点

由于翻转是一种毒药策略，因此以下是一些其他做法也可能共有的好处：

• 它们是有效地阻止敌对收购的手段
• 议价能力尚有余地，如果收购公司提出的收购价足够高或满足目标公司的条件，董事会可以选择不制定这样的策略。
• 延伸以上观点，如果实施了翻身或类似战略，目标公司可以从收购公司中获得10-20％的收益。
• 董事会还花一些时间来寻找“白衣骑士”或可以使目标公司受益的战略。

翻转毒药的弱点

与优点类似，某些缺点也适用：

• 如果收购公司为自己的股票支付更多的费用，股东可能会从收购中受益。股东可以考虑选择权，因为股票是以很大的折扣购买的。
• 某些管理人员可能会使用这种技术来阻止他们的职位以更大的利益。
• 由于股票可能会被稀释，因此该公司的价值可能会受到质疑。此外，希望对公司进行一些投资的公司将开始质疑造成漂移的技术，并可能会失去大量的投资机会。

翻转毒药的执行

按照该策略，每项权利代表有条件的权利，可以以折扣价购买敌对竞标者的普通股。触发事件后，权利将与股份分离，成为可自由转让的股份。但是，在那时，权利并不重要。只有在收购方要进行合并/类似交易的情况下，配股才是重要的。权利持有人可以半价购买收购方的股份。具体来说，权利持有者将有权支付行使价，并以市场价值的两倍获得收购方普通股的回报。

• 翻转式毒丸旨在向目标公司的股东提供额外的补偿，但要付出收购方的费用。
• 它还具有阻止敌意竞标者以杠杆收购的方式收购目标公司的能力。

不过，最刺耳的影响是它可能威胁控股股东或收购方的地位。这是因为翻转不会稀释收购方在目标公司中的权益，而是稀释收购方股东在收购方中的权益。

收购方将被要求向目标公司的股东发行大量额外股份，甚至100％的所有者也可以轻松地找到自己的少数股权。控股股东可能不愿对其地位造成威胁，导致收购方放弃收购。

还建议只有当收购方坚持实施合并后的合并或类似交易时，翻转式毒丸才有效。如果收购方坚持要保持对目标公司的控股权，则不会提供任何保护，因为：

• 翻转权的稀释作用仅由第二步合并或业务合并或
• 愿意放弃这种交易的投标人可以避免与权利相关的负面后果。

翻转毒药的例子

最受欢迎的例子之一是在1985年，詹姆斯·戈德史密斯爵士（法国金融家，政治家和商业大亨）爵士试图收购Crown Zellerbach Corporation（一家总部位于加利福尼亚州旧金山的美国造纸集团）。他面临着翻盖的毒药，戈德史密斯爵士试图收购这家药店。尽管他无法进行合并交易，但他成功获得了Crown Zellerbach的控股权。由于翻转的目的是屏蔽不必要的获取，因此该策略被证明是失败的。

结论

翻转式毒丸策略旨在使交易对收购方没有吸引力，直到收购方终止交易或被迫与董事会谈判条款为止。此策略仅由采用了章程的公司使用。

如果触发了毒药交易，则转售权将为股东带来利益。但是，权利人也将保留等待被迫退出的合并并行使其权利以换取收购方普通股的权利。