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分拆和剥离都是两种不同形式的资产剥离，在这种情况下，如果剥离的子公司的股份分配给所有股东，而剥离的话则必须放弃其现有股份在母公司中获得子公司的份额。

分离绝非易事。它带来了无数种情绪，从悲伤和焦虑到救济和自由。类似于人类的生活，公司实体也经历了重组的各个阶段，有时需要分离。但是当务之急是，出于正确的理由进行分离，只有这样，公司才能获得利益。

在本文中，我们详细讨论了分拆和拆分。

剥离的原因

资产剥离或剥离是企业景观中的一种现象，需要部分或全部处置业务部门，以专注于利润更高的模型或核心模型。随着公司沿着增长轨迹前进，管理各种业务线变得非常具有挑战性，因此修剪投资组合成为显而易见的选择。进行资产剥离的其他一些理由是财务问题，或者是要充分利用每个实体（而不是合并实体）的全部潜力。

剥离可以采取分拆，分拆和股权分拆等多种形式，但是，这一切都取决于公司重组的原因。通常，被剥离的业务线是与母公司协同作用最小的业务线。

什么是分拆？

在分拆中，被分拆的公司的子公司的股份由母公司按比例分配为特别股息。母公司通常不会因进行分拆而收到任何现金对价。现有股东享有持有两家公司而不是仅一家公司股份的好处。隐藏的动机是让分拆公司与母公司的管理层具有不同的身份。有时，母公司会剥离其在子公司中100％的股份，而有时母公司可能会将其80％的股份剥离给其股东，并保留所持股份的少数股权。实际上，分拆的先决条件之一是母公司必须通过分配至少80％的有表决权的股份和无表决权的股份来放弃对子公司的控制。

分拆的显着特征

• 母公司以特别股息的形式分配子公司的股份
• 股东持有两家公司的股份
• 两家独立公司成立
• 有效地将母公司从子公司的管理和决策中撤离

资料来源：衍生研究

一旦子公司摆脱了母公司的控制，人们就可以看到新的企业家精神。新成立的独立公司通常要承担更多的责任和责任。

分拆示例：

卡夫食品：Mondelez衍生产品

2012年10月，卡夫食品公司（Kraft Foods Inc.）剥离了其北美杂货业务卡夫食品集团（Kraft Foods Group），该公司采取的行动是按母公司每3股普通股分配1股卡夫食品集团普通股的比例进行分配。卡夫食品公司随后将其零食部门更名为Mondelez International，该部门拥有Oreos，Cadbury，Wheat Thins，Ritz和Trident等品牌。该杂货公司更名为卡夫食品集团，专注于北美的奥斯卡·迈耶（Oscar Meyer），纳比斯科（Nabisco）和普兰特斯（Planters）等杂货品牌。

资料来源：mondelezinternational.com

可能的原因： 零食和糖果业务在高增长的新兴市场拥有更广泛的业务，而杂货业务则更多地面向北美且停滞不前。因此，为了实现两全其美并集中管理两个不同的细分市场，进行了这项分拆。

Baxter-Baxalta分拆

2014年，领先的医疗保健公司百特国际有限公司（BAX）剥离了其生物科学部门百特（Baxalta Incorporated）（BXLT）。根据交易条款，百特将其持有的Baxalta普通股的80.5％分配给该公司，并保留该公司19.5％的所有权。每持有百特普通股，股东将获得一股百特普通股。

资料来源：genengnews.com

可能的原因： 两家公司都在不同的市场中运营，并且具有不同的风险状况。百特最初主要是一家医疗用品公司，与完全不同的投资组合Bioscience相结合，使运营和估值变得困难。因此，管理层认为分拆非核心部门符合公司的最大利益。

分年完成的分拆数量

source：分拆研究

分拆类型

由于重组的原因多种多样，而重组的背后原因很多，因此，分拆以各种形式表现出来。一些常见的是：

纯玩

Pure Play是分拆的最原始形式。这涉及股东分配子公司的股份作为特别股息。两家公司都有共同的股东基础。这种方法与首次公开募股（IPO）形成了鲜明的对比，在首次公开募股中，母公司实际上将其部分或全部所有权转给了一个部门，而不仅仅是在没有任何现金对价的情况下将其出售。 1990年以后，Pure Plays势头强劲。新兴的竞争格局促使管理层提高运营效率并磨练战略决策技能。

股权分置

许多人将“精雕细琢”与“纯粹游戏”混为一谈。但是，两者之间存在细微差异。在Carve out中，母公司通过注册公开募股（IPO）公开出售新子公司少于20％的权益，以获取现金收益，而不仅仅是现有股东。这也称为部分剥离。当公司需要筹集资金时，在仍保持控制权的情况下出售一部分部门的股份被证明是公司的双赢局面。剥离背后还有其他激励因素。有时，一家公司可能会感觉到某个特定部门具有隐藏的潜力，并且一旦分拆出来就可能表现良好。单独的股票引起更多关注，并使投资者能够独立评估业务。

追踪库存

与分拆与母公司分离并建立自己为财务和管理自主公司的分拆相反，追踪股票代表仍占母公司很大一部分的股份（即资产或负债没有合法分割） ）。母公司和跟踪股票具有共同的管理团队和董事会。但是，跟踪股票代表了与其母公司不同的财务报告和分析。

与分拆相比，跟踪类股票在发行者方面有一些优势（对发行人而言）。发行它们是免税程序，如果两个部门之一遭受财务损失，则出于税收目的，一个部门的收益将弥补另一个部门的损失。如果母公司享有较高的信用等级，那么跟踪股可以从较低的借贷成本中获得收益。父母与追踪者之间的协同作用越多，优势就越高。基本上，发行这些股票的唯一目的是从母公司的高股价中获取收益。

存根

当公司在一定程度上保留所有权的同时向公众分配子公司的股份时，这就是部分分拆。分拆后的子公司或子公司公开交易后，我们就可以确定母公司对子公司的投资的市场价值。

如果从股票的内在价值中减去子公司的内在价值，就可以得出母公司核心业务的价值，也称为存根

资料来源：衍生研究

分拆：分拆的远房表亲

我们对衍生产品谈论得足够多了，所以现在让我们也对“衍生产品”（Spin-off的远房亲戚）“ Split off”有所了解。从概念上讲，两者都是资产剥离的形式，但重组自身的公司结构之间存在差异。拆分是指对现有公司结构进行重组，其中将业务部门或子公司的股票转移给母公司的股东，以代替母公司的股票。另一方面，子公司的分拆股票就像股息一样分配给所有现有股东。

资料来源：//investmentbank.com/spin-offs-split-offs-and-split-up/

在拆分中，母公司向其股东提出要约要约，以将其股份换成子公司的新股份。这投标要约 通常会提供溢价，以鼓励现有股东接受要约。这种“溢价”特权说明了为什么剥离通常会最终被超额认购。

如果要约被超额认购，则意味着要投标的母公司股份要比子公司要多。发行股票时，交换是按比例进行的。另一方面，如果要约认购不足，则意味着母公司的股东接受要约的人数太少。然后，母公司通常会通过分拆的方式按比例分配子公司的剩余未认购股份。

资料来源：衍生研究

分拆示例

Du Pont-Conoco分拆

1998年10月，杜邦公司通过其Conoco子公司30％的股份的首次公开募股产生了44亿美元的收入。杜邦公司通过此次拟议的股票互换计划，计划出售其持有的Conoco 70％的剩余股份。前者于1999年制定了最终从其Conoco Inc.石油部门拆分的计划，提出将价值116.5亿美元的Conoco股票换成约13％的杜邦流通股。当时，这只IPO被吹捧为历史上最大的IPO之一。

资料来源：money.cnn.com

可能的原因： 康菲公司为杜邦的收入和现金流做出了强大而稳定的贡献，但杜邦认为，作为独立实体运营并扩大新高度符合两家公司的最大利益。杜邦公司希望专注于其材料和生命科学业务，而康菲公司则希望探索能源市场即将出现的增长。

洛克希德·马丁·马丁·玛丽埃塔分手

洛克希德·马丁公司（Lockheed Martin Corp.）宣布计划分拆其所持有的公路建筑材料生产公司马丁·玛丽埃塔材料公司（Martin Marietta Materials Inc.）81％的权益。此次分拆旨在为Martin Marietta Materials提供巨大的机会来追求其增长战略并为计划中的收购提供资金。根据分拆交易的条款，洛克希德·马丁普通股每股将分配4.72股材料普通股。

可能的原因： 洛克希德陷入大量债务，估计约为1300万美元，此举将产生足够的现金来偿还债务。同样，马丁·玛丽埃塔材料公司（Martin Marietta Materials）将能够通过收购和兼并计划更多的无机增长。

分拆的税收处理

附带收益是免税选择，因此获得了布朗尼积分。但是，并非总是如此。分拆是免税还是应税，是通过母公司剥离子公司或部分子公司的方式来决定的。税收观点受《内部税收法》（IRC）第355条的约束。虽然财务可行性是分拆的主要推动力，但也必须照顾到股东的利益。通常，资产剥离会吸引长期的资本收益，因此分拆必须以免税的方式进行设计。

确保新分拆中的股票向现有股东的分配与他们在母公司中的股权间接成比例的一种方法。例如：如果股东在母公司中拥有3％的股份，那么他在分拆公司中的股份也将精确地为3％。

在第二种方法中，母公司向现有股东提供选择权，以将其在母公司中的股份交换为分拆公司中相等比例的股份，或继续维持其在公司中的股份。有些人还行使持有这两种股票的选择权。这是一条分裂的路线。

结论

分拆，分拆或股权分拆是三种具有相同目标的资产剥离方法，即提高股东价值，税收优惠和提高盈利能力。尽管这三种方法的目标都是相同的，但它们的选择是基于母公司的更广泛的公司战略。退出策略通常充满各种挑战。

建立与公司核心运营不同的公司需要进行全面的尽职调查。精心策划的战略分析可以建立对流程的信心，实现完全一致的运营，并推动整个交易实现其最大潜力。

分离的复杂性非常艰巨，涉及每个步骤的谈判。预先制定的过渡计划可以清楚地阐明整个过程，而每个阶段所涉及的工作将大大简化流程。

接下来是关注合规性角度。分离出来的公司应遵守普遍的财务报告规范，并遵守其他内部和外部控制以及萨班斯·奥克斯利法案（SOX），SEC文件等法规。

该公司具有敏锐的洞察力，可以在计划阶段的正确时间识别这些挑战和潜在的风险因素，同时考虑剥离背后的关键价值驱动力，这将通过选定的退出策略来增加价值创造。