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什么是敌意收购？

恶意收购是目标公司由另一家公司（称为收购公司）进行的一种收购，即使目标公司的管理层不赞成收购，但投标人仍然使用其他渠道收购该公司，例如通过要约收购方式收购公司，直接向公众提出要价，以高于市场现行价格的预定价格购买目标公司的股票。

我们从上方注意到，法国洗衣服务公司Elis提出了敌意收购要约，使该公司的价值超过20亿欧元。

有史以来最强敌意收购的例子

敌意收购的策略

一家旨在进行恶意收购的公司可以通过两种主要方式来实现这一目标，即：投标要约和代理权之争.

＃1 –投标要约

投标要约：当一个公司或一组投资者以高于市场价格的价格要收购目标公司的多数股份的要约，而要约是向可能拒绝该要约的董事会提出的。在这种情况下，投标人可以直接向股东提出要约。股东们反过来，如果发现要约也可以决定接受要约。仅当大多数股东决定接受要约时，才进行股票出售。

＃2 –代理战

代理战 另一方面，这是对组织控制权的相当不友好的斗争。

上面的决策树图显示了敌意收购竞标背后的整个过程。当投标人故意选择不将主动报价告知目标公司时，该目标报价被称为敌意。自然，在这种情况下，现有管理层也将代理竞赛视为不友好的。根据情况，即使购买目标公司5％的股份或所谓的“头寸头寸”，也可能被视为敌对或友善。实际上，Toehold购买背后的意图决定了如何看待敌意收购。如果购买是通过降低交易成本或获得拍卖中的战略地位来驱动的，那么它仍然可以被认为是友好的。但是，如果购买脚趾头是为了获得对管理者的授权而进行的购买，则肯定会被认为是敌对的。敌对收购的道路似乎充满曲折。最初以友好的出价开始的竞标也可能在适当的时候变成敌对的出价。

敌对的接管防御策略

由于不欢迎这种敌意收购要约，因此目标公司采取了多种敌对收购防御策略（反应性和先发制人因素），例如-

＃1 –通心粉防御

真是个让人mac舌的名字。从更技术上讲，通心面辩护要求公司发行大量债券，这种情况下，如果公司被接管，则必须以高价赎回。当公司的债券以过高的价格赎回时，这笔交易似乎在经济上没有吸引力。这种防御策略以两种方式起作用。在使交易变得没有吸引力之后，这也限制了潜在买家的权力。通心粉煮熟后的膨胀已被用作寓言，以描绘以较高价格赎回债券会增加敌意收购的成本。当债券的赎回价格上涨时，对于潜在的买家来说，这实际上是一个棘手的难题。

让我们假设A公司强行试图收购B公司。目标公司的管理层不想继续进行这笔交易，因为这似乎对他们没有吸引力，或者他们对A能够做到没有足够的信心成功地管理公司。对公司重组和裁员的其他担忧也越来越大。在这种情况下，公司B可能会决定采用通心粉策略。他们可能发行1亿美元的债券，可以按票面价值的200％赎回。因此，无论谁投资了2000美元，都必须支付4000美元，这会大大增加收购的总成本，并最终阻止收购方继续进行收购要约。

＃2 –毒丸

毒药是一种针对“目标公司”的流行防御机制，其中以股东配股为策略，使敌意收购交易的价格昂贵或对入侵者没有吸引力。该策略还可以作为一种工具，减缓将来可能发生的敌对尝试的速度。药丸通常在未经股东批准的情况下由董事会采用。它还带有一项规定，即相关董事会可以在需要时更改或赎回相关权利。这间接迫使收购方与董事会之间进行直接谈判，从而为提高议价能力奠定了基础。

机构投资者卡尔·伊坎（Carl Icahn）在2012年收购了Netflix 10％的股份后，措手不及。后者的回应是发布了股东的权利计划，称为“毒丸”，此举激怒了卡尔·伊坎（Carl Icahn）。一年后，他将持股比例降至4.5％，Netflix于2013年12月终止了配股计划

资料来源：money.cnn.com

＃3 –焦土政策

焦土政策是军事术语中借用的术语。大多数时候，将军命令士兵们销毁任何可能对敌军有用的东西。根据这种防御策略，公司出售其最重要的资产或使收购公司承担长期合同义务。

＃4 –金色降落伞

从技术上讲，Golden Parachute定义为公司与其高层管理人员之间的合同，这意味着如果重组活动导致高管人员终止，将为高管人员提供可观的收益。这些福利通常包括现金红利，股票期权，退休金，医疗福利，当然还有一笔可观的遣散费。它还用作反收购机制或毒丸的工具，以阻止任何潜在的合并。公司承诺的收益或补偿数额可能会导致许多收购方改变其敌意的收购决定。

自Verizon同意收购雅虎以来，整个行业一直对高空降落伞感到不安，她认为玛丽亚·梅耶（Marissa Mayer，首席执行官雅虎）将在雅虎决定解雇雅虎的情况下继续前行。

资料来源：Yahoo Schedule 14A

＃5 –皇冠上的宝石

这与焦土政策非常相似。在这种情况下，目标公司在敌意竞标中出售资产主要集中在其最有价值的资产（皇冠珠宝）上。这样做的前提是，出售此类资产将使公司对潜在收购者的吸引力降低。这最终可能迫使采购公司撤回投标。

但是，还有另一种方法可以实施此策略。目标公司选择将其最珍贵的资产出售给一家友好公司，也称为White Knight，随后，在收购公司放弃敌意收购的决定后，目标公司再次以预定价格从White Knight购回其资产。价格。

＃6 –龙虾陷阱

另一种流行的防御机制是龙虾陷阱。在这种情况下，目标公司将发布一项授权书，禁止拥有超过10％可转换证券（包括可转换债券，可转换优先股和认股权证）的个人将这些证券转换为有表决权的股票。在这里，拥有超过10％所有权的人象征着大鱼或龙虾。

敌意收购对股东的影响

通常，目标公司的股票会上涨。当一群投资者或并购公司认为管理层没有使股东价值最大化时，他们会直接让股东以高于市价的价格购买股票。同时，他们采取某些策略推翻管理层，并在公众，媒体和股东之间创造一种观念，即新的管理是刻不容缓的需求。

正如我们所看到的，在Elis出价20亿欧元进行敌意收购之后，Berendsen的股价猛涨。

资料来源：雅虎财经

结果，市场上对股票的需求增加了。接下来是对公司控制权的激烈争夺。敌对的收购只不过是与现有管理层的斗争。只有当股东有敏锐的判断力将管理层的眼光与敌意收购所带来的诱惑利润并列时，才能从中实现一些价值。

在股票回购过程中，股价上涨遵循相当复杂的路径。即使最终进行了敌意收购，这也需要管理层做出一些对股东有利的收购要约。通常，提出这些要约是为了让股东拒绝敌意的收购要约。

在大多数情况下，这些优惠包括特别股息，股票回购和分拆。所有这些措施都会在短期和长期内推高股票价格。让我们尝试详细了解这些优惠中的每一项。特别股利是一次性向股东派发的股息。这些提振了股东的情绪，并使股票在主要是在利率较低的情况下显得更具吸引力。股票回购会增加对股票的需求，并减少其供应。分拆是剥离非核心业务部门的战略决策，以显示更高的估值并为股东提供更具针对性的愿景和业务。

结论

尽管大多数公司为抵制敌意收购进行了艰苦的斗争，但不清楚为什么这样做。许多专家和分析师认为，由于收购方向股东支付的溢价高于股价，因此对目标公司总是有利的。故事的另一方面是，投标人承担巨额债务以安排资金，以便向目标公司股东支付溢价。反过来，这降低了收购公司的股票价值。

但是，一些分析人士认为，敌意收购对整个经济产生不利影响。当一家公司强行接管另一家公司时，管理层可能对目标公司的业务模式，工作文化或技术了解有限或根本不了解。基本上，这将是没有任何协同作用的收购，而这种并购活动从长远来看永远不会成功。

在敌意收购中，目标公司和收购公司在各个层面上都要付出沉重的成本。目标公司始终担心被敌意收购，这会在他们之间造成不安全感，并阻碍其逐步发展。结果，目标公司在采取防御策略时付出了很多成本。

但是，敌意收购的结果不能像其他所有合并和收购那样一概而论，因此很难下结论是否成功。成本效益分析必须根据具体情况进行。一些敌意的收购已注定要失败，而另一些则导致了行业合并和相当强大的公司。