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什么是条款单？

条款清单通常是一项无约束力的协议，其中包含与投资有关的所有重要要点，例如资本化和估值，要收购的股份，转换权，资产出售等。

• 私募股权可以确定目标公司，仔细研究业务模型，研究业务计划，进行尽职调查，然后进行必要的讨论和谈判，然后再对目标公司做出决定。
• 在私募股权基金决定与Target Company达成协议后，条款清单就出现了。条款单是私募股权基金与目标公司之间交易的第一步。它具有协议的所有重要和关键点。

条款表中的条款清单

以下是术语表条款的列表，包括约束条款和基本条款

条款单中的约束条款

条款表不是具有法律约束力的文件。但是，条款单的某些部分具有法律约束力。

＃1 –保密条款

条款单中有此条款，其中保护了有关目标公司的敏感信息，使其不被私募股权基金分享给第三方。

#2 – “无店”规定

此条款清单条款旨在保护私募股权基金。在本条款中，禁止目标公司在特定时间内与任何第三方寻求任何其他融资。此规定有助于PE基金避免参与已经与其他潜在投资者进行对话的目标公司的尽职调查或谈判，从而节省了时间和金钱。

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条款表中的基本规定

＃1 –提供的安全性类型

条款表中最重要和必不可少的规定是 提供的证券类型 –股本，优先股，认股权证等以及该证券的每股价格。这是由私募股权基金与目标公司之间确定的初始交易期限。

＃2 –资本化和估值

基本条款清单条款的下一部分是 资本化和估值。本条款决定了目标公司的每股价格。由于优先股具有更有吸引力的条款，因此私募股权投资者优先于股票。

此条款表条款还提供了有关公司的钱前和钱后估值的信息。资金前估值是指基于融资之前已发行股票数量的估值。鉴于，事后估值是基于将在融资后发行在外的股票数量。

私募股权基金进行投资时，应当以“折算为基础”分析其投资。顾名思义，“转换后”是指在行使目标公司的认股权证和期权并由持有人转换可转换证券时流通在外的股票数量加上流通在外的股票数量。

＃3 –股利分配

首字母大写后，条款表中会有一个关于 股利分配 根据基本规定. 它处理要支付的股息。股息以累计或非累计方式支付。

由于Target公司要么是初创公司，要么是中级公司，因此它们几乎不派息。投资者更喜欢累积股息，因此股息会不断累积，并在优先股转换为普通股时予以考虑。该规定很重要，因为它决定了在清算时将有多少普通股流向优先股股东。

＃4 –清算优先权

派发股息后，条款表中有关于 清算偏好。在清算的情况下，优先股股东优先于普通股。

通常，清算优先权将等于投资额。但是，有时这将是投资金额的倍数。该倍数可以是投资金额的3到5倍。

目标公司在与私募股权基金进行交易之前，应仔细了解清算规定。这是一家低价值的公司，那么在清算时普通股股东将获得微不足道的收益。

＃5 –转换权

转换权 将是《条款表》中涵盖的下一个基本规定。该条款说明书的规定赋予投资者转换为普通股的权利。正常情况下，投资者很少使用该权利，因为优先股在清算时具有比普通股更大的价值。

在目标公司出售，合并或首次公开募股之前，投资者将其优先股转换为普通股。通常，当公司计划进行首次公开​​募股时，优先股会自动转换为普通股，因为承销商不愿向公众公开多类股票。

＃6 –反稀释规定

在转换权条款书中提供了以下条款 反稀释 根据基本规定. 此条款作为保护措施插入术语表中。如果公司以低于投资者支付的每股价格的价格出售额外股份以进行后续融资，该条款将在将来保护私募股权基金。

这些规定是这样的，如果随后的融资以较低的价格发生，则以较高的价格购买的所有股票的转换价格将向下调整。这样做是为了保持投资者的所有权百分比。这导致以前的投资者获得更多股份，并稀释了其他没有价格保护权的持有人的所有权。

＃7 –董事会

根据基本规定，条款表中还包含有关以下内容的条款： 董事会。 本条款从投资者的角度处理董事会中的董事人数。一般而言，增加了一条条款，如果在规定的时间内未能达到所需的里程碑或发生任何预定的负面事件，则投资者应拥有董事会的大多数董事。

目标公司及其创始人应认真研究董事会的结构，在做出任何重大公司决策时必须与董事会打交道。

很多时候，来自投资人集团的董事会代表多是积极的，而不是消极的。这样就可以给出一个明智的方向，尤其是在该小组具有特定行业经验的情况下。

条款清单中还将有一条关于信息权的规定。投资者将要求公司提供“信息权”。理想情况下，这些是与目标公司的财务报表，战略计划，预测有关的信息。

＃8-赎回条款

有时基本的条款清单规定还包含 赎回条款。 本条款为私募股权基金提供了流动性。规定是，公司必须在有财力的情况下回购股票。

通常仅在公司盈利时才考虑赎回，但没有机会通过出售，IPO或注资进行流动性。

基本规定中的其他一些规定是 转让限制，优先购买权，优先购买权，随带随用标签以及相关规定

＃9-转移限制

转移限制是对可转移性的限制。设置这些条款限制是为了确保不会将股份出售给公司不希望成为其股东的一方。

＃10 –优先购买权

优先购买权是赋予股东购买公司发行的新证券的权利。该条款清单的规定已包括在条款清单中，以便投资者可以保留其在流通股总数中的相对百分比。

＃11-优先购买权

优先购买权是目标公司的创始人和其他股东必须首先向公司或优先股股东出售其股份的权利。只有在公司或首选股东拒绝之后，他们才能进入第三方。

＃12 –沿标签拖动并与规定一起拖动

如果出售给第三方的交易进入了谈判的后期阶段，那么沿途配售权将授予私募股权基金也按比例出售其股份的权利。

根据“配售权”，拥有指定百分比（通常为多数）股份并确定第三方为买方的投资者必须包括其他股东参与。在这种情况下，少数股东被迫参与。如果存在有利的条款，即使其他股东不赞成出售，此条款清单的规定也有助于公司的出售。

附加规定

如果私募股权基金与目标公司之间的交易是杠杆收购或资本重组，那么此类交易将包含债务。其中包括一项一般性规定，即凡购买管理层的股票和/或新股本均应使用公司的现金流量为债务提供资金。

杠杆收购和资本重组为目标公司的创始人和期权持有人带来了好处，使其可以同时获得可观的股息和所有权。他们还可以在将来继续积极参与公司的管理。除此之外，公司还将获得额外的资本以用于将来的发展。

＃1 –赚取准备金

此外，条款表还具有 盈利 条款，其中创始人和其他股东根据所出售业务的未来表现获得额外付款。因此，如果他们能够达到指定的目标，目标，指定的收益倍数或一定水平的获利能力，那么他们就有资格获得收益。收益准备金在杠杆收购和资本重组交易中非常普遍。

包含此类条款清单的规定反映了投资者的合理期望，即该公司能够达到使其自身在财务上具有吸引力的水平。显然，根据此规定进行证明的风险在于目标公司的管理层。

因此，作为目标公司的盈余准备金应认真研究，并与私募股权基金仔细协商。收益中的一项规定是，管理层只有在他们在公司特定时期内才有权享有相同的待遇，否则将被没收。因此，目标公司仅在计划在指定时间之前与公司在一起时才应接受该准备金。

但是，对于管理层而言，这并非易事，因为极有可能在PE基金投资者带来的创始人与团队之间出现分歧，或者当投资者过于干扰目标公司的日常事务时。

条款表中的其他条款将包括其他详细信息，例如 费用 支付给投资者的会计师，律师，进行尽职调查程序的专家等。

＃2 –先决条件

附加条款表的规定还包括 先决条件

条款表中包含的先决条件将包括有关从条款表签署到投资完成之间必须发生的情况的信息。

该条款清单的规定将包括

• 尽职调查过程的圆满完成和
• 完成所需的各种法律协议。这将包括与股东达成的协议，以及担保和赔偿的文件。
• 有时，条件先例可能会指定目标公司应在该时间段内做某些特定的事情。这将包括与特定客户（您在谈判时向私募股权基金提到过的客户）签订合同，或以特定个性担任品牌代表。