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什么是或有股份？

或有股份是指在发行人满足发行与有条件股份有关的某些特定条件或里程碑的情况下可以发行的股份；一种这样的条件可以是公司的收益，该收益必须超过发行或有股票的目标门槛。

用外行术语来说，或有股份是指或有时间发行的股份。

让我们看看Harmony Merger Corp与NextDecade LLC的拟议合并细节。合并细节之一是，Harmony将在收盘时向NextDecade股东发行大约9787万股Harmony普通股，并在达到某些里程碑后向NextDecade发行最多1957万股或有股份。

如何解释或有股份？

顾名思义，或有股份有所不同。它们是在某些情况下发行的普通股，或者我们可以说在满足某些条件的情况下。例如，如果公司A收购了公司B，则如果公司B达到某个收益目标，则公司A同意发行或有股份。

但是，为什么需要这种和解/协议呢？让我们以前面的示例为基础来扩展我们的解释。

公司A决定收购公司B。因此，公司A与公司A达成或有发行协议。该或有发行协议是A公司与B公司之间协商的结果。

在进行谈判时，双方都发现他们的条款并不一致。而且，没有任何进一步的谈判可以解决分歧。在此阶段，这两个政党都决定接受一个政党如何对待另一个政党的“如果-那么”条款。

现在回到公司A和公司B。假设他们已经签署了临时发行协议。根据协议，如果公司B赚取一定数量，则公司A将通过发行一定数量的普通股而使公司B的股东受益。这些股份称为或有股份。

另外，请参阅《优先股完整指南》

或有股份示例

让我们以一个实际的例子来说明或有份额。这将帮助我们了解整个过程是如何发生的。

公司A收购了公司B。在谈判期间，如果公司B在当前会计年度的收益增加了20％，则公司A同意向公司B的股东发行20,000股普通股。 B公司的当前收入为$ 200,000。当前已发行股票数量为200,000。

截至目前，每股收益将为=（收益/普通股）=（200,000美元/ 200,000美元）=每股1美元。

现在，假设B公司今年可以实现将其收入提高20％的目标。这意味着公司A将发行20,000股普通股作为或有股份。

结果，新收入将是=（$ 200,000 * 120％）= $ 240,000。

并且，发行的股票数量将增加到=（200,000 + 20,000）= 220,000。

因此，新的每股收益将为=（$ 240,000 / 220,000）= $ 1.09份额。

发行或有股份的影响

发行此类股票的结果，对公司的每股收益（EPS）产生了重大影响。

当“如果……那么”条款生效时，收购公司为被收购公司的股东发行新股。结果，现在，被收购公司的股份数量增加了。

为了计算新的每股收益，我们将使用新发行在外的股票数量。结果，我们得到了一个新的EPS，它比以前的EPS还要多（在不同情况下可能会有所不同）。

或有股份发行协议

您还记得我们在解释或有股份的概念时谈论过或有股份发行协议吗？现在，让我们在继续其他相关概念之前先了解一下。

并购时将签署或有股份发行协议。在合并/收购中，收购方公司承诺，如果满足某些条件，将为被收购公司发行新的普通股。

或有股份发行协议通常基于两个主要因素-

• 首先是时间段在协议中，时间是适当提及的。
• 其次，需要达到的主要条件是达到一定的收入水平或达到特定的市场价格水平。

双方都必须同意这两个因素。如果满足条件，那将导致额外发行股票。

以下是RealResource Residential LLC的或有股票发行安排摘录。这里有两种类型的发行–

1. 面值为10,000美元的12％A系列优先无担保优先票据，可以每股0.5美元转换为普通股
2. 一份可分离的普通股购买认股权证，以2020年12月9日到期的每股0.50美元的行使价购买10,000股股票。

资料来源：sec.gov

现在让我们举一个例子，其中不满足预定条件，并且未交付或有股份。

以下是印度全球化资本公司的摘录。他们于2014年5月完成了对金门电子公司已发行股本51％的收购。该协议的条款还包括1,004,094股股份，视该电子业务是否达到年度收入门槛而定以及截至2017年3月31日的财年的利润

。在这种情况下，由于被收购公司无法达到目标，因此未交付或有可发行股票。

资料来源：sec.gov

或有股份对每股收益（稀释每股收益）的影响

现在的问题是，何时应将或有股份作为稀释后每股收益中的流通股。

摊薄后的每股收益公式=（净收入-优先股股息）/（流通股+稀释股+或有股份）。

根据上述公式，或有股份将被添加到流通股中，这将导致每股收益摊薄。

请注意，仅在满足条件时才使用或有可发行股票。

我们以一个例子来说明这一点。

假设X公司在2015年与Y公司合并。合并的条款设定如下：

如果Y公司的普通股市场价格在2015年超过每股80美元或目前超过每股80美元，那么X公司将在2016年为Y公司的股东发行50,000股新股。

• 可以看出，Y公司的市场价格在2014年已经超过了设定的每股80美元。
• 2014年，Y公司的普通股市场价格平均为每股100美元。
• 假设2014年，2015年和2016年的净收入分别为800,000美元，700,000美元和900,000美元。
• 2014年，2015年和2016年的平均流通股分别为100,000、150,000和125,000。

问题是，在这种情况下，如何计算稀释每股收益？何时将这些或有股份添加到X公司的流通股中？

让我们尝试从一开始就了解这种情况。

该术语是，如果公司Y超过每股80美元作为2015年或当前普通股的市场价格，那么公司X将在2016年发行50,000股额外股份。

但是，由于Y公司在2014年的市价已超过每股80美元的目标。Y公司的普通股在2014年的市价为每股100美元。我们是否应在2014年纳入或有股份？

2014年是否满足条件？答案是肯定的。每当达到目标时，我们都应包括有条件的可发行股票。

因此，这就是每股收益=（净收入/已发行股份+或有股份）=（$ 800,000 / 100,000 + 50,000）=每股$ 5.33。它是2014年的摊薄后每股收益。

归根结底

知道不总是发行或有股份。如果两方在合并/收购条款上存在分歧，则仅发行或有股份（也就是说，是否满足设定的条件，如预定的市场价格或在一定时期内的净收入）。

我希望这能增加价值。祝你好运！

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