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反向接管的涵义

反向收购也称为反向IPO，是一种通过收购已经上市的公众公司在交易所中上市的私人公司的策略，因此，避免了通过首次公开募股在证券交易所上市的昂贵且漫长的过程（IPO）。这些交易也可以出于其他动机进行，也可以从收购方的战略角度出发，即在他们看到上市公司的价值的同时，进行无机扩张或改善业务功能。

不同形式的反向收购（RTO）

• 上市公司可以考虑通过多数时候（大部分时间）拥有50％所有权的交换来收购私人公司的重大股份。在这种情况下，私人公司将成为上市公司的子公司，并且现在也可以被视为公众公司
• 有时，上市公司通过换股与私有公司合并。最终，私人公司对上市公司进行了重大控制

反向收购示例

＃1 –纽约证券交易所

2006年，纽约证券交易所（New York Stock Exchange）收购了Archipelago Holdings，并成立了“纽约证券交易所Arca交易所”（NYSE Arca Exchange）以便上市。后来，它更名为NYSE，并开始公开交易。

＃2 –伯克希尔·哈撒韦（Berkshire Hathaway）–沃伦·巴菲特（Warren Buffet）

伯克希尔·哈撒韦公司（Berkshire Hathaway）由世界上最富裕的人之一“沃伦·巴菲特”（Warren Buffet）拥有，该公司也通过这种方式进行了公开发行。尽管伯克希尔哈撒韦从事纺织业务，但它与沃伦·巴菲特（Warren Buffet）拥有的私人保险公司合并。

＃3 –特德·特纳–赖斯广播

泰德·特纳（Ted Turner）从父亲那里继承了一家小型广告牌公司，当时公司财务状况不佳。 1970年，由于现金供应有限，他收购了另一家美国上市公司莱斯广播公司，该公司后来成为媒体巨头时代华纳集团的一部分。

＃4 –汉堡王

在2012年，汉堡王全球控股有限公司（Burger King Worldwide Holdings Inc.）是一家在其餐厅中为汉堡包服务的酒店服务链，它执行了一项反向收购交易，该交易由一家著名的对冲基金共同创立的一家名为“正义控股”（Justice Holdings）的公开上市空壳公司进行。老将比尔·阿克曼（Bill Ackman）收购了汉堡王（Burger King）。

好处

＃1 –快速处理

由于各种监管要求，通过首次公开募股（IPO）上市的通常方法要花费数月甚至数年，而通过反向收购上市只能在几周内完成。它可以帮助公司的管理层节省时间和精力。

＃2 –风险最小

很多时候，取决于微观经济，宏观经济或政治形势以及公司的近期表现，管理层可能会决定重新决定其上市的决定，因为在那个时候上市可能无法从投资者，这可能会使公司的估值下降。

＃3 –降低对市场的依赖

在上市之前，该公司还需要完成其他几项任务，以为其上市创造积极的市场气氛，包括路演，会议和会议。由于公司雇用投资银行作为这些任务的顾问，因此这些任务需要管理层和成本方面的大量努力。

但是，如果进行反向收购，则对市场的依赖性将大大降低，因为该公司无需担心首次上市后会从投资者那里得到的回应。反向收购只是将私人公司转换为上市公司，而市场条件不会在此程度上影响其估值。

＃4 –较便宜

如最后一部分所述，公司节省了应支付给投资银行的费用。监管文件和招股说明书准备所涉及的费用也可免除。

＃5 –上市的好处

公司上市后，股东可以更容易退出投资，因为他们可以在市场上出售股票。由于公司可以在需要更多资金时进行二次上市，因此获得资金也变得更加容易。

缺点

＃1 –不对称信息

在并购中，财务报表的尽职调查过程经常被忽略或没有进行过多的审查，因为公司仅在该时间点关注他们的业务需求。有时，公司的管理层也会操纵其财务报表，以为其公司获取良好的价值。

＃2 –欺诈的可能性

有时，空壳公司可能会滥用此机会。他们没有任何运营或陷入困境的公司。通过收购，它们为私有公司的上市提供了一条安全的途径。

＃3 –法规负担

公司上市时存在很多合规性问题。遵守这些合规性需要付出巨大的努力，因此管理层首先要忙于解决行政问题，这会阻碍公司的发展

局限性

• IPO的利润更高：人们常说IPO定价过高，这增加了公司的估值。反向收购并非如此。
• 由投资银行担任有关公司顾问的努力所产生的积极情绪有助于公司获得市场的良好支持，而反向收购则不会发生这种情况。

结论

• 反向收购绕过了通过IPO上市的整个过程所涉及的所有复杂程序，从而为私营公司提供了绝佳的机会。对于此类公司而言，它们是一种经济高效的选择。
• 但是，考虑到反向收购的局限性以及由于交易透明度和缺乏信息而造成的局限性，可能会导致滥用，因此，它提供了一种选择，可以滥用这种途径向以金融业为重点的公司提供漏洞。
• 因此，监管机构必须有适当的框架来检查它不会导致投资者资本损失。一旦解决了这些外部性，公司管理层唯一需要照顾的就是上市公司承担的额外责任，如果处理得当，将来可能会产生良好的产出。